Глубокой ночью Кэролайн приходит в себя. Она ничего не помнит и не понимает, что с ней произошло, но чувствует непреодолимый голод. Не выдержав, девушка крадёт пакет с кровью и выпивает её. Тем временем, Дэймон и Стефан пытаются выяснить, какую тайну скрывает семейство Локвудов. Реакция на устройство, изготовленное Джонатаном Гилбертом для выявления сущности вампиров, даёт им основания полагать, что те не простые смертные. Дэймон начинает подозревать дядю Тайлера - Мэйсона, и братья решают добиться правды, спровоцировав Тайлера на драку, для того чтобы заставить Мэйсона раскрыть свои способности. В Мистик-Фоллс проводится очередной праздник, на этот раз это карнавал. Кэролайн, внушением заставившая медсестру выписать её из больницы вечером, присоединяется к друзьям на празднике, но возникшие проблемы с её самоконтролем приводят к неожиданным последствиям. Дэймон готов убить её, считая это единственно верным решением с «проблемным» новорожденным вампиром. Стефан и Елена спасают девушку, дав ей шанс привыкнуть к новой жизни. Мэтт полностью озадачен поведением Кэролайн, но всё ещё пытается сказать ей о своих чувствах. Расстроенная всем происходящим, Бонни вымещает свой гнев на Дэймоне, на помощь которому приходит Елена. Тайлер находит в семейном тайнике лунный камень, который искал его дядя - Мэйсон, но отдавать камень ему он не собирается. Стефан и Елена пытаются жить спокойной человеческой жизнью, и на рассвете он приводит Елену в парк аттракционов.

Кадры: